个人限售股的避税方案

时间: 2017-05-11 00:00 点击: 次

　　什么是限售股即上市公司限售流通股。

　　1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

　　2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）。后财税[2010]70号又对此进行了形式上的延伸，减少争议与避税情形的发生。

　　税务筹划的案例：

　　方案一：在解禁日前送、转股。A个人持有上市公司限售股100万股，每股成本1元。限售股解禁日为2010年6月30日。假设该公司在2010年6月29日用资本公积中的股本溢价实行10转10股。由于转股在限售股解禁日前，因此，A个人原先持有的100万股限售股和解禁日前限售股孳生出来的100万股转股都属于应征税的限售股范畴。假设6月28日，该股收盘价为50元/股，6月29日10转10后，该股理论上的价格为25元/股。假设2010年7月2日，A个人将全部股份以28元/股的价格转让，该个人应缴纳个人所得税约为1100万元。（注：（28×200-100）×20%，暂不考虑转让税费）

　　方案二：在解禁日后送、转股。A个人持有上市公司限售股100万股，每股成本1元。限售股解禁日为2010年6月30日。假设该公司在2010年7月1日用资本公积中的股本溢价实行10转10股。由于转股在限售股解禁日后，因此，A个人原先持有的100万股限售股属于应征税的限售股，而在解禁日后限售股孳生出来的100万股转股则不属于应征税的限售股。假设6月30日，该股收盘价为60元/股，7月1日10转10后该股理论上的价格为30元/股。假设2010年7月2日，A个人将全部股份以28元/股的价格转让，由于此时A个人持有的200万股股份中，只有100万股属于应征税的限售股，该个人实际应缴纳个人所得税约540万元（注：（28×100-100）×20%，暂不考虑转让税费），另100万股股票转让暂不征收个人所得税。

　　方案三：不送、转股。对比以下，如果该公司没有实行任何送、转股，该个人在7月2日将所有的100万股限售股转让，由于没有实行转股，7月2日该股的理论价格应该是56元/股。A转让限售股应缴纳个人所得税1100万元。（注：（56×100-100）×20%，暂不考虑转让税费）。

　　正是由于限售股在解禁日后的送、转股不属于应征税的限售股，且送、转股后股票市场价格大幅度下降，具有很好的降低税负的效应。因此证券市场上有部分上市公司对此非常重视，部分中小板上市公司可能会选择在解禁日后大比例送、转股，10送（转）10，甚至10送（转）15、20的现象在二级市场上频频出现。

　　财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知财税[2010]70号

　　各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：

　　为进一步规范个人转让上市公司限售股（以下简称限售股）税收政策，加强税收征管，根据财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）的有关规定，现将个人转让限售股所得征收个人所得税有关政策问题补充通知如下：

　　一、本通知所称限售股，包括：

　　（一）财税[2009]167号文件规定的限售股；

　　（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

　　（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

　　（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；

　　（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

　　（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；