自然人股权转让发生退款 个税如何处理

　　导读：个人股东（暂不讨论合伙企业股东）转让股权给上市公司，分期收取现金，如果并未申请适用财税【2015】41号文的分期缴税政策（事实上也很难适用），应该如何纳税呢？

　　上市公司三五互联（300051）2015年曾经发布过这样一则公告，《厦门三五互联科技股份有限公司关于收购道熙科技股权款价格优惠事项的公告》。

　　公告称，厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司原全体股东（龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙））就收购道熙科技100%股权于2014年12月25日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。协议约定，该交易现金对价中的45.65%（即人民币3.264亿元）由本公司分三期向道熙科技原股东支付。道熙科技原全体股东对公司积极推进付款事宜表示认可同时为感谢公司对道熙科技业务发展的大力支持，于近日签署了《承诺函》，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币200万元，作为本公司本次交易顺利实施的价格优惠，并同意本公司在支付的第三期款项中直接给予抵减处理，道熙科技原全体股东按原各自持有的道熙科技股权比例承担相应份额。截止公告日，本公司已经将抵减上述价格优惠款项后的三期款项共计人民币3.244亿元向道熙科技原全体股东全部支付完毕。上述价格优惠款对公司业绩的影响以及会计处理如下：此款项作为本次交易的支付对价调整，在会计上作为冲减长期股权投资初始投资成本及商誉处理，不影响本公司当期业绩。

　　问题来了，个人股东（暂不讨论合伙企业股东）转让股权给上市公司，分期收取现金，如果并未申请适用财税【2015】41号文的分期缴税政策（事实上也很难适用），应该如何纳税呢？

　　国家税务总局公告2014年67号第二十条规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。参考该条第一项，只要受让方已经支付部分股权转让价款，转让方纳税人或者其扣缴义务人就需要依法申报纳税，这里并无分期收取股权转让价款，分期缴纳个人所得税的情形，据此似乎是一次性纳税。

　　也有观点认为，国家税务总局2014年67号公告第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。现行个人所得税法第八条也规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。既然支付所得为扣缴义务人，那么没有支付的部分股权款也就无法扣缴。这种观点主张分期缴纳税款。

　　如果按照第一种观点，分期支付股权款，但是支付方一次性扣缴个税。结合本案例，最后发生了转让方原股东放弃部分对价，又有两种可能，一种是视为股权转让款的折让折扣属性，应当向税务机关申请退税（实际能否退回很难说）；一种是视为原股东对公司的利益让渡，是一项单独的赠与行为，此时并不涉及股权转让退税。

　　如果按照第二种观点，分期收取股权转让款，分期扣缴相关个税，那么几乎不存在多缴问题，即使存在也可以直接在最后一次款项中调整即可。